I. Úvodní nastavení
Budete řešit pouze zákonné minimum, tj. oznámení porušení právních předpisů? Nebo chcete, aby Vám byly oznamovány i zásadní porušení vnitřních předpisů společnosti? Budou moci oznamování podávat pouze zaměstnanci a další osoby vykonávající činnost pro Vaši společnost, nebo i jiné osoby? A konečně, budete zajišťovat řešení oznámení jenom pro Vaši společnost, nebo i pro jinou
společnost ve skupině?
Doporučujeme nejprve nastavit systém spíše úžeji, a pokud bude fungovat bez problémů, můžete jeho působnost vždy rozšířit. Více se dozvíte v Manuálu.
Prověřte, jestli oznamovací systém budete nastavovat pouze podle českého zákona o ochraně oznamovatelů, nebo i podle jiných právních předpisů. Pokud vy nebo členové Vaší skupiny podnikáte v zahraničí, typicky v USA či ve Francii, mohou na Vás dopadat i zahraniční právní předpisy. Zvláštní předpisy na Vás mohou dopadat i v případě, kdy podnikáte v regulovaném odvětví, například v oblasti bankovnictví – ale to byste již věděli. Více se dozvíte v Manuálu.
Podle nastavené šíře záběru Vašeho oznamovacího systému a legislativních požadavků, které musíte naplnit, si již nyní můžete stanovit předběžný rozpočet pro projekt nastavení a spuštění oznamovacího systému. Příprava se prodraží hlavně v případě, kdy budete potřebovat promítnout požadavky zahraničních jurisdikcí. Pokud však užijete řešení NNTB a standardní dokumenty poskytované pro klienty NNTB, není třeba obávat se zbytečných výdajů. Více se dozvíte v Manuálu.
Bude řešitelem oznámení pracovník Vaší společnosti? Nebo pověříte externího odborníka? Dle zákona musí být osoba bezúhonná (ověřuje se výpisem z rejstříku trestů ne starším než 3 měsíce), zletilá (min. 18 let) a plně svéprávná.
Současně by se řešitel při výkonu své funkce neměl dostávat do střetu zájmů, měl by být dostatečně kvalifikovaný a znát činnost společnosti, popř. mít přístup k informacím o činnosti společnosti. Určitě také doporučujeme vybrat řešitele na základě objektivních kritérií – když řešitel bude ve střetu zájmů a pracovníci mu nebudou důvěřovat, nebude systém pro řešení oznámení fungovat a nic Vám nepřinese.
Pokud s řešením oznámení nemáte zkušenosti, doporučujeme nastavením systému a řešením oznámení pro úvodní období pověřit dostatečně zkušeného externího odborníka.
Detailně se tomuto tématu věnují Podmínky pro jmenování.
Dle zvoleného přístupu jmenujte řešitele oznámení, který splňuje Podmínky pro jmenování a pomůže Vám nastavit systém pro řešení oznámení.
S vybraným řešitelem uzavřete Smlouvu, která bude definovat rozsah činnosti řešitele a odměnu za vykonávanou činnost. Smlouva také musí obsahovat zvláštní ustanovení adresující požadavky zákona o ochraně oznamovatelů.
Před uzavřením Smlouvy prokazatelně poučte řešitele o jeho zákonných povinnostech. Zajistěte také, že řešitel bude povinen předat v případě odchodu agendu novému řešiteli.
Pokud využijete připravenou Smlouvu, stačí do ní jen doplnit údaje a podepsat ji.
S vybraným řešitelem následně prověřte a případně zpřesněte výstupy kroků 1-3 výše. Více se dozvíte v Manuálu.
Ve spolupráci s řešitelem připravte vnitřní předpis upravující přijímání, posuzování, řešení a evidenci oznámení. Pokud vyjdete ze Směrnice, postačí ji na zvýrazněných místech mírně upravit pro Vaše potřeby. Pokud připravujete směrnici vlastní, vyhraďte si 3-5 člověkodní kapacity řešitele oznámení či právního poradce. Při jakýchkoli úpravách dávejte pozor na požadavky zákona o ochraně oznamovatelů – při úpravě mimo vyznačená místa můžete poměrně jednoduše odstranit něco, co zákon vyžaduje. Směrnici můžete provázat s dalšími Vašimi vnitřními předpisy. Více se dozvíte v Manuálu.
Nejjednodušším způsobem, jak splnit požadavky zákona na ochranu totožnosti oznamovatelů a zajištění důvěrnosti oznámení, je implementovat specializovaný nástroj pro řešení oznámení. Tento Vám také poskytne jednoduché rozhraní pro řešení oznámení, provede Vás jednotlivými kroky při řešení oznámení a povede za Vás evidenci o řešení oznámení. Jedním z nejvhodnějších nástrojů je řešení NNTB, jehož zákazníci současně dostanou zdarma přístup k vybrané Dokumentaci. Nyní jste připraveni na spuštění systému pro řešení oznámení.
II. Spuštění
Připravený systém představte vedení Vaší společnosti. Obsahem prezentace by měly být zejména důvody pro implementování systému (legislativní požadavky), jeho přínosy (ochrana společnosti a její další rozvoj, řešení problému uvnitř společnosti a ne v médiích), náklady na spuštění a provozování takového systému další kroky plánované v této oblasti. Více se dozvíte v Manuálu.
Zejména v případě, kdy jste zvolili model interního řešitele, je nutno takovou osobu opravdu podrobně proškolit o jejích povinnostech při řešení oznámení dle Směrnice. Více se dozvíte v Manuálu.
Představte pracovníkům, co je účelem zavedeného systému, jak mohou podávat oznámení a jak budou tato oznámení řešena. Nezapomeňte zmínit, že se jedná o aktivitu vítanou a že bude chráněna totožnost oznamovatele a zajištěna důvěrnost oznámení. Školení může proběhnout také formou e-learningu. Více se dozvíte v Manuálu.
Pro plynulý start systému jej nejprve otestujte na menším počtu osob. Veškeré činnosti související s řešením oznámení jsou detailně popsány ve Směrnici. V prvním kole se na testování mohou podílet jen řešitel, vybraný zaměstnanec a určený člen statutárního orgánu, v dalším kole např. i vybrané oddělení společnosti. Zejména ověřte, že jste schopni zpracovat oznámení od jeho podání až do přijetí nápravných opatření a uložení záznamu o řešení oznámení do evidence. Poté spusťte systém pro všechny osoby. Více se dozvíte v Směrnici.
Po několika týdnech zhodnoťte, jak systém pro řešení oznámení funguje a jak by mohl být vylepšen. Zejména může dojít k optimalizaci alokace kapacit a k úpravě kanálů pro oznamování. Toto hodnocení provádějte 1-2x ročně. Můžete také přijmout metriky pro hodnocení účinnosti systému, kterými budete měřit a hodnotit např. počet oznámení či plnění zákonných lhůt. Více se dozvíte v Manuálu.
III. Tipy pro řešení oznámení
Bez ohledu na konečnou podobu zákona o ochraně oznamovatelů umožněte anonymní oznamování. Posílíte tím důvěru v oznamovací systém. Navíc pokud byste anonymní oznamování neumožnili, stejně Vám taková oznámení budou chodit, jen na ně nebudete mít definovaný proces.
Systém pro řešení oznámení Vám pomůže jen tehdy, pokud bude skutečně funkční. Osobně se postavte za oznamovací systém, pravidelně o možnosti podávání oznámení informujte pracovníky, chraňte a odměňujte oznamovatele, kteří Vaší společnosti pomohli. Pokud důvěru pracovníků nezískáte, budou porušení zákona oznamovat státním orgánům či do médií.
Jedním z hlavních cílů činnosti řešitele oznámení je ochrana společnosti a jejích vlastníků, a v konečném důsledku i ochrana živobytí poctivých pracovníků společnosti. Řešitel se tak nesmí bát konfliktu s pracovníky společnosti či jejím managementem, např. pokud to bude potřeba pro ochranu zaměstnance. Jmenujte řešitelem silnou a nezávislou osobnost, čímž také získáte důvěru oznamovatelů.
Aby řešitel mohl vykonávat svou činnost, potřebuje mít přístup k důvěrným dokumentům společnosti. Stejně tak musí mít možnost obrátit se na pracovníky společnosti s žádostí o součinnost. V opačném případě sice budete mít hlídacího psa, ale zavřeného v boudě.
Řešitel Vám na základě přezkumu oznámení sdělí, zda oznámení bylo důvodné či nikoli, navrhne mimořádná opatření či opatření k nápravě a bude pravidelně poskytovat informace o účinnosti přijímání takových opatření. Často nemusí být jednoduché tyto závěry a doporučení přijmout, zejména pokud jste ve společnosti déle. Pokud však nebudete odůvodněné závěry a doporučení respektovat, oznamovací systém bude brzy funkční jen na papíře.
Zjistili jste, že došlo k porušení pravidel a podařilo se Vám jeho důsledky napravit? Skvělé, ale to je jen začátek. Co umožnilo, že k porušení pravidel došlo? Proč nebylo porušení odhaleno dříve? Selhaly kontrolní mechanismy? Měla některá osoba příliš pravomocí? Popř. měli pracovníci strach takové jednání oznámit? Pokud naleznete systémový nedostatek, napravte jej. Pokud se však jedná o
ojedinělé selhání, nemusí být efektivní zatěžovat kvůli jedné černé ovci ostatní pracovníky zavedením nadbytečných kontrol a schvalovacích procesů.